Vystyti verslo idėją ar vykdyti veiklą galima ir neįsteigus įmonės (juridinio asmens). Tokiu atveju, jeigu vykdoma ekonominė veikla, fizinis asmuo turėtų įsiregistruoti individualią veiklą arba gauti verslo liudijimą, jeigu tokiai veiklai verslo liudijimai galimi. Jeigu veikia keli partneriai bendrai, tarp jų turėtų būti sudaroma sutartis dėl bendros veiklos (tai gali būti bendradarbiavimo, jungtinės veiklos, partnerystės ar kita sutartis).

Tačiau sprendimą, ar steigti juridinį asmenį ir kada tai daryti, reikia priimti apgalvojus įvairias aplinkybes, pavyzdžiui:

• UAB (uždaroji akcinė bendrovė) ar MB (mažoji bendrija) yra ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, jų turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto ir pagal savo prievoles UAB ar MB atsako tik savo turtu, o savininkai pagal UAB ar MB prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas, ar savo įnašu. Tuo tarpu veikiant be juridinio asmens, fizinis asmuo atsako visu savo turtu.
• Įmonės išlaikymas neabejotinai reiškia papildomas sąnaudas (steigimo išlaidos, buhalterinių paslaugų kaina, atlyginimas vadovui ir su tuo susiję mokesčiai bei įmokos, kt.), kurios gali skirtis priklausomai nuo pasirinktos teisinės formos, įmonės veiklos, jos apimčių, darbuotojų skaičiaus ir pan.
• Siekiant pritraukti finansavimą ar investiciją, greičiausiai bus reikalingas juridinis asmuo ir tokiu atveju geriau rinktis UAB nei MB (kurios dalyviai gali būti tik fiziniai asmenys).
• Partnerių (pavyzdžiui, tiekėjų) požiūris gali būti rimtesnis, jeigu bendradarbiaujama su juridiniu asmeniu, nei su fiziniu.
• PVM mokėtoju gali būti tiek juridinis asmuo, tiek fizinis asmuo, vykdantis individualią veiklą.

Renkantis įmonės teisinę formą, reikia įvertinti tiek teisinius aspektus, tiek mokestinius skirtumus.

Apibendrintai galima pasakyti, kad siekiant pradėti savo verslą ir neturint pradinio kapitalo, MB forma gali būti puikus pasirinkimas, kadangi nereikia suformuoti minimalaus kapitalo, kuris UAB atveju siekia 2 500 EUR, taip pat MB, priešingai nei UAB, nėra privaloma paskirti vadovo, o jeigu jis paskiriamas – su juo sudaroma civilinė sutartis, todėl nėra pareigos mokėti darbo teisiniams santykiams taikomų mokesčių. Galiausiai finansinė našta gali būti sumažinama, jeigu MB apskaitą tvarko pats MB narys.

Kita vertus, prieš priimant sprendimą dėl teisinės formos, reikėtų atsižvelgti ne tik į patrauklesnius finansinius aspektus, tačiau ir į patį verslo modelį bei jo perspektyvas ir galimybes plėstis ateityje. Pavyzdžiui, jei MB steigėjas planuoja pritraukti investuotojų (juridinių asmenų), tokiu atveju reikėtų rinktis UAB formą.

Akcininkų sutartis yra sudaroma tarp juridinio asmens akcininkų (MB atveju – dalyvių), kurioje paprastai susitariama dėl šių klausimų:

• disponavimas akcijomis (kaip įgyvendinama pirmumo teisė, kada taikomi tag-along, drag-along ir pan.);
• įmonės valdymas: kokie sudaromi valdymo organai (vadovas, valdyba, stebėtojų taryba), kokia jų sudėtis, skyrimo ar rinkimo tvarka, kompetencija ir jos ribojimai, kokia bus taikoma sprendimų priėmimo tvarka ir pan.;
• įmonės finansavimas ir investicijų pritraukimas (kokių taisyklių bus laikomasi, ko bus siekiama);
• akcininkų ar dalininkų pasitraukimas.

Akcininkų sutartis paprastai labiau gina mažesniųjų akcininkų interesus, suteikdama jiems daugiau teisių nei numato įstatymai.

Akcininkų sutartį rekomenduotina sudaryti, kai įmonėje yra keli steigėjai / akcininkai. Ji neišvengiamai sudaroma, pritraukus rizikos kapitalo ar kitas investicijas.

Doko pagalba galite susikurti susitarimą dėl pagrindinių akcininkų sutarties sąlygų (angl. Term Sheet).

Taip, tokiu atveju rekomenduojame sudaryti sutartį tarp partnerių. Tai gali būti bendradarbiavimo, jungtinės veiklos, partnerystės ar kita sutartis – jos pavadinimas nėra svarbus, o svarbu, kad joje aptartumėte visus reikšmingus su bendra veikla susijusius klausimus. Pavyzdžiui, tai gali būti šie klausimai:

• kuris partneris atsakingas už kurią sritį (finansai, technologijos, rinkodara ir komunikacija, pardavimai, kt.)
• kam (kuriam partneriui, ar visiems bendrai (jeigu taip, kokiomis dalimis)) priklauso intelektinės nuosavybės teisės į bendrai vykdomos veiklos rezultatus (kuriamą produktą, interneto svetainę, logotipą ir pan.), ir kieno vardu turėtų būti registruojama intelektinė nuosavybė ar naudojami žymenys (pavyzdžiui, domenas, prekių ženklas);
• kaip bus priimami sprendimai dėl veiklos vykdymo;
• kas iš partnerių turės teisę sudaryti sutartis ar kitus dokumentus, kurie reikalingi bendrai veiklai ir kokia tokių sutarčių sudarymo tvarka (pvz. ar reikalingas kitų partnerių sutikimas / informavimas);
• kokiomis proporcijomis pasiskirstys akcijos ar kitos dalys, jeigu bus steigiamas juridinis asmuo (jeigu partnerių dalys dar visai neapibrėžtos, jums gali būti tinkamas Slicing Pie modelis).

Be minėtų sąlygų, taip pat svarbu apsibrėžti konfidencialumą (gali būti reglamentuotas ir atskira NDA sutartimi), jeigu reikia, – partnerių pareigą nekonkuruoti. Svarbu apgalvoti ir aptari vieno iš partnerių pasitraukimo ar sutarties nutraukimo sąlygas bei pasekmes, pavyzdžiui, koks projekto ar intelektinės nuosavybės likimas. Ypač jeigu sutartis yra susijusi su keliomis valstybėmis, būtinai aptarkite, kurios valstybės teisė bus taikytina ir kur bus sprendžiami tarp šalių kylantys ginčai.

Šiam tikslui Doko pagalba mes siūlome susikurti sutartį, kurią pavadinome Steigėjų sutartimi.

Akcijų „vestingas“ (lietuviškai galima vadinti akcijų suteikimu) yra procesas ar laikotarpis (paprastai trunkantis 3-5 metus), per kurį asmuo (paprastai, įmonės darbuotojas) įgyja teisę į tam tikrą įmonės akcijų kiekį (ar teisę į opcioną įgyti tam tikrą akcijų kiekį), jeigu įvykdomos sutartos sąlygos ar pasiekiami nustatyti tikslai (KPIs).

Pavyzdžiui, bendrovėje „Vienaragis“ pradeda dirbti naujas CTO Jonas. Bendrovė „Vienaragis“ (ar jos akcininkai) sudaro sutartį su Jonu, pagal kurią nustato Jonui ir (ar) bendrovei „Vienaragis“ tam tikrus tikslus – KPIs (angl. Key Performance Indicators), kuriuos Jonas/bendrovė turi pasiekti po vienerių, dvejų ir trejų metų. Kartu sutariama, kad pasiekus šiuos tikslus, Jonas įgys teisę į 3 proc. bendrovės „Vienaragis“ akcijų. Ši teisė gali būti įgyjama į proporcingas akcijų dalis kiekvienais metais (kasmet po 1 proc.). Jeigu Jonas išdirbs bendrovėje visus trejus metus ir KPIs bus pasiekti, Jonas įgis 3 proc. akcijų, o jeigu Jono darbo sutartis bus nutraukta anksčiau, Jonas neįgys akcijų arba įgys tik atitinkamą jų dalį (paprastai priklausomai nuo darbo sutarties nutraukimo pagrindų: Good Leaver / Bad Leaver / Neutral Leaver). Ši tvarka, pagal kurią bendrovės „Vienaragis“ akcijos suteikiamos Jonui, ir vadinama „vesting“, ir ji paprastai yra susijusi su akcijų opcionu.

Steigėjų ir investuotojų santykiuose akcijų suteikimas (vesting) gali vykti ir atvirkštiniu principu (tai yra, neišbuvęs įmonėje nustatytą laiką, steigėjas netenka visos ar dalies jau turimų akcijų (angl. reverse vesting). Galimos ir kitokios akcijų suteikimo (vesting) variacijos.

Akcijų opcionas yra teisė ateityje, nustatytu laikotarpiu, įgyti akcijas (pirkimo opcionas, angl. call option) arba parduoti akcijas (pardavimo opcionas, angl. put option).

Akcijų opcionas gali būti suteikiamas darbuotojui, taip siekiant jį motyvuoti bei padidinti darbuotojo lojalumą bei interesą gerinti bendrovės pelningumo rodiklius, vystyti jos veiklą. Darbuotojų akcijų opcionas paprastai suteikiamas įmonės veiklos rodikliams reikšmingas pozicijas užimantiems darbuotojams. Šiuo atveju paprastai taikomas pirkimo opcionas (call option), suteikiantis teisę darbuotojui įgyti akcijas ateityje (dažniausiai – po 3-5 metų), su sąlyga, kad darbuotojas išdirbs bendrovėje visą šį laiką ir jis ar bendrovė pasieks nustatytus tikslus (KPIs). Siekiant nustatyti įgyjamų akcijų kiekį, dažnai taikomas akcijų suteikimo (angl., vesting) principas.

Plačiau apie opcionus, sudaromus tarp akcininkų, skaitykite: Akcininkų sutartis – kam ir kada reikalinga?

Termsheet (ketinimų protokolas, pagrindinių sąlygų susitarimas) yra dokumentas, kuriame būsimo sandorio šalys susitaria dėl pagrindinių sandorio sąlygų. Paprastai jis rengiamas atskirų paragrafų ar lentelės forma. Jame, nebūtinai teisinėmis formuluotėmis, šalys surašo visas esmines būsimo sandorio sąlygas. Dažnu atveju dėl Termsheet šalys gali tartis ir teisininkui nedalyvaujant, svarbu, kad žinotų, dėl kokių klausimų nori ar reikia susitarti. Tolimesniame etape Termsheet naudojamas kaip pagrindas sutarties parengimui. Teisininkas, turėdamas šalių suderintą Termsheet, pagal jį rengia teisinį sutarties tekstą, parenka reikiamus teisinius instrumentus ir „įvelka“ šalių sutartas pagrindines sąlygas į teisines formuluotes.

Termsheet paprastai sudaromas derantis dėl investicijų, akcijų pirkimo-pardavimo, akcininkų sutarčių. Tačiau jis yra itin vertingas įrankis, šalims derantis dėl bet kokio sandorio.

Dažnu atveju šalių aptartas ir verslo (nebūtinai teisine) kalba surašytas Termsheet bus geresnė sutartis nei „pasiskolintas“ sutarties šablonas ar forma. Pirmuoju atveju būsite sutarę dėl išties jums reikšmingų sandorio sąlygų, tuo tarpu naudodami sutarties šabloną, nebūsite tikri, ar jis atitinka jūsų tikslus ir tinkamas jūsų situacijai, taip pat jo kokybė gali būti abejotina.

Jeigu po Termsheet pasirašymo nutarsite kreiptis į teisininką pagalbos parengiant pagrindinę sutartį, Termsheet padės teisininkui efektyviau suformuluoti bei parengti sutartį pagal jūsų poreikius ir, tikėtina, jūsų sutarties parengimo kaštai bus mažesni.

Kaip parengti Termsheet? Paimkite baltą popieriaus lapą, surašykite visus esminius klausimus, dėl kurių siekiate susitarti su kita šalimi, diskutuokite, tarkitės, ir užfiksuokite susitarimus jums įprasta verslo kalba taip, kad abi šalys aiškiai suprastų, dėl ko susitarta.

Doko pagalba galite susikurti susitarimą dėl pagrindinių akcininkų sutarties sąlygų (angl. Term Sheet).