Steigėjų sutartis neįsteigus įmonės — kada ji reikalinga?

Yra situacijų, kai keliems partneriams vystant bendrą verslą ar projektą nereikia (arba dar yra per anksti) steigti juridinį asmenį (įmonę). Tokiu atveju, siekdami susitarti dėl kiekvieno partnerio pareigų, atsakomybės, teisių į projektą ir kitų sąlygų, partneriai gali sudaryti rašytinę sutartį ir veikti jos pagrindu.

Kol juridinis asmuo neįsteigtas, partneriai (steigėjai) gali sudaryti bendradarbiavimo, jungtinės veiklos, partnerystės ar kitą sutartį – jos pavadinimas nėra svarbus, o svarbu, kad joje būtų aptarti visi reikšmingi su bendra veikla susiję klausimai. Šiam tikslui Doko pagalba mes siūlome susikurti sutartį, kurią pavadinome Steigėjų sutartimi.

Steigėjų ar partnerių sutartyje reikėtų susitarti dėl visų esminių bendradarbiavimo taisyklių. Pavyzdžiui, joje gali būti aptarti šie klausimai:

• kuris partneris atsakingas už kurią sritį (finansai, technologijos, rinkodara ir komunikacija, pardavimai, kt.);
• kam (kuriam partneriui, ar visiems bendrai (jeigu taip, kokiomis dalimis)) priklauso intelektinės nuosavybės teisės į bendrai vykdomos veiklos rezultatus (kuriamą produktą, interneto svetainę, logotipą ir pan.), ir kieno vardu turėtų būti registruojama intelektinė nuosavybė ar naudojami žymenys (pavyzdžiui, domenas, prekių ženklas);
• kaip bus priimami sprendimai dėl veiklos vykdymo;
• kas iš partnerių turės teisę sudaryti sutartis ar kitus dokumentus, kurie reikalingi bendrai veiklai ir kokia tokių sutarčių sudarymo tvarka (pvz. ar reikalingas kitų partnerių sutikimas / informavimas);
• kokiomis proporcijomis pasiskirstys akcijos ar kitos dalys, jeigu bus steigiamas juridinis asmuo.

Be minėtų sąlygų, taip pat svarbu apsibrėžti konfidencialumą (gali būti reglamentuotas ir atskira NDA sutartimi), jeigu reikia, – partnerių pareigą nekonkuruoti. Svarbu apgalvoti ir aptari vieno iš partnerių pasitraukimo ar sutarties nutraukimo sąlygas bei pasekmes, pavyzdžiui, koks projekto ar intelektinės nuosavybės likimas. Ypač jeigu sutartis yra susijusi su keliomis valstybėmis, būtinai aptarkite, kurios valstybės teisė bus taikytina ir kur bus sprendžiami tarp šalių kylantys ginčai.

Svarbu žinoti, kad kiekvienu atveju jūsų, kaip partnerių ar steigėjų, santykiai yra individualūs ir jie visai nebūtinai bus tokie patys ar pagal tą patį modelį, kaip kitų. Steigėjų sutarties sudarymas neindividualizuojant jos turinio (pavyzdžiui, naudojant internete rastą šabloną ar kitų naudotą sutartį) ir tik tam, kad rašytinė sutartis būtų sudaryta, nėra geras sprendimas, nes ji gali neatitikti faktinės situacijos ir tai apsunkintų ginčų sprendimą, jeigu tokie kiltų.

Mes siūlome Doko pagalba susikurti Steigėjų sutartį, kuri bus priderinta būtent jūsų situacijai ir kurią, esant poreikiui, galėsite papildyti kitomis ten neaptartomis komercinėmis sąlygomis, dėl kurių su partneriais tariatės.

Jeigu norite steigėjų sutartį parengti patys arba reikia papildyti Doko pagalba parengtą sutartį, nesistenkite komercinių sąlygų „įvilkti“ į teisines formuluotes. Vietoje to, surašykite sąlygas taip, kaip dėl jų tariatės su partneriais, ir kaip bus suprantama visoms šalims.

Jeigu veikiate neįsteigę juridinio asmens ir partnerių dalys dar nėra apibrėžtos, jums gali būti tinkamas Slicing Pie modelis, kurį sukūrė amerikietis investuotojas Mike Moyer. Plačiau apie šį išskirtinį akcijų pasidalinimo metodą ir įrankį skaitykite Slicing Pie svetainėje.

Slicing Pie yra on-line įrankis, kurio pagalba steigėjai gali nusistatyti nuosavybės dalis. Jis buvo kurtas daugiausiai galvojant apie startuolius, tačiau ši priemonė gali būti pritaikyta ir kur kas plačiau. Ekspertė, advokatė Giedrė Rimkūnaitė-Manke adaptavo Lietuvai Slicing Pie tipinę sutartį, skirtą steigėjams, pradedantiems veiklą neįsteigus juridinio asmens. Lietuvai adaptuotą formą galima įsigyti Cofounding internetinėje parduotuvėje, o Slicing Pie svetainėje Giedrę galėsite rasti, kaip Slicing Pie modelio kūrėjų rekomenduojamą Lietuvos teisininkę.

Nėra vieningos taisyklės, iki kada verslą galima vystyti neįsteigus juridinio asmens, o kada jau reikia turėti įmonę. Sprendimą, ar steigti juridinį asmenį ir kada tai daryti, reikia priimti apgalvojus įvairias aplinkybes, pavyzdžiui:

• UAB (uždaroji akcinė bendrovė) ar MB (mažoji bendrija) yra ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, jų turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto ir pagal savo prievoles UAB ar MB atsako tik savo turtu, o savininkai pagal UAB ar MB prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas, ar savo įnašu. Tuo tarpu veikiant be juridinio asmens, fizinis asmuo atsako visu savo turtu.
• Įmonės išlaikymas neabejotinai reiškia papildomas sąnaudas (steigimo išlaidos, buhalterinių paslaugų kaina, atlyginimas vadovui ir su tuo susiję mokesčiai bei įmokos, kt.), kurios gali skirtis priklausomai nuo pasirinktos teisinės formos, įmonės veiklos, jos apimčių, darbuotojų skaičiaus ir pan.
• Siekiant pritraukti finansavimą ar investiciją, greičiausiai bus reikalingas juridinis asmuo ir tokiu atveju geriau rinktis UAB nei MB (kurios dalyviai gali būti tik fiziniai asmenys).
• Partnerių (pavyzdžiui, tiekėjų) požiūris gali būti rimtesnis, jeigu bendradarbiaujama su juridiniu asmeniu, nei su fiziniu.
• PVM mokėtoju gali būti tiek juridinis asmuo, tiek fizinis asmuo, vykdantis individualią veiklą.

Jeigu jau esate įsteigę įmonę ir norite sudaryti susitarimą tarp akcininkų, skaitykite: Akcininkų sutartis – kam ir kada ji reikalinga?